Giełdowe dyskusje

Na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 448 kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tj. Dz. U. z 2001r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.), uchwala się co następuje:
§1
Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego przeznaczonego dla kluczowych dla Spółki osób, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym". Emisja Obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F Spółki będzie przeznaczona dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, zwanych dalej "Osobami Uprawnionymi". Obligacje zostaną wyemitowane do i objęte przez Powiernika, który będzie dokonywał ich zbycia na rzecz Osób Uprawnionych. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz krąg Osób Uprawnionych, nie określone w dalszych postanowieniach niniejszej uchwały, zostaną ustalone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej.
I. Emisja Obligacji z prawem pierwszeństwa
§2
Emituje się 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) Obligacji serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda. Obligacje serii A będą obligacjami imiennymi z prawem do subskrybowania i objęcia akcji serii F Spółki z pierwszeństwem przed innymi Akcjonariuszami Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych Akcjonariuszy stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§3
Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej jednej Obligacji serii A i wynosi 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za sztukę.
§4
Łączna wartość nominalna Obligacji serii A wynosi 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych).
§5
Obligacje serii A zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania przez dom maklerski prowadzący ewidencję obligacji zapisu w ewidencji Obligacji. Prawa z Obligacji będą przysługiwały osobie wskazanej w ewidencji Obligacji jako Obligatariusz.
§6
Za dzień emisji Obligacji serii A uznaje się dzień zapisania Obligacji w ewidencji po uprzednim ich opłaceniu w całości.
§7
Obligacje serii A nie będą oprocentowane.
§8
Obligacje serii A będą niezabezpieczone w rozumieniu ustawy o obligacjach.
§9
Każda Obligacja będzie uprawniała do objęcia 10 (słownie: dziesięciu) akcji serii F Spółki.
§10
1.Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii F będzie realizowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej.
2.Akcje serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
§11
Obligacje serii A zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia w trybie art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach. Emisja Obligacji serii A nastąpi poprzez skierowanie propozycji nabycia do Powiernika.
§12
Termin skierowania do Powiernika propozycji nabycia Obligacji serii A oraz termin na przyjęcie propozycji nabycia Obligacji przez Powiernika zostanie określony w warunkach emisji określonych przez Zarząd Spółki. Przyznania Obligacji serii A Osobom Uprawnionym dokonuje Zarząd Spółki. Umowa z Powiernikiem będzie określała zasady zbywania Obligacji serii A wyłącznie na rzecz Osób Uprawnionych.
§13
1.Obligatariuszom przysługuje prawo subskrybowania akcji serii F z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki.
2.Prawo do objęcia akcji serii F będzie realizowane w terminie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2008 roku. Szczegółowe terminy obejmowania akcji zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego i warunkach emisji.
§14
Obligacje serii A, wobec których nie zostało zrealizowane prawo pierwszeństwa i subskrybowania i objęcia akcji serii F, zostaną wykupione po wartości nominalnej w terminie 3 miesięcy, od dnia kończącego ostatni rok obrotowy, w którym możliwe będzie skorzystanie z prawa pierwszeństwa związanego z Obligacjami serii A.
§15
1.Obligacje serii A, w przypadku których zrealizowane zostało prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii F, zostaną wykupione przez Spółkę niezwłocznie po dniu złożenia przez Obligatariusza oświadczenia, o którym mowa w §17 ust. 1 niniejszej uchwały.
2.Wykup Obligacji nastąpi po cenie nominalnej.
§16
1.W przypadku przekształcenia Spółki zastosowanie mają postanowienia art. 580 kodeksu spółek handlowych.
2.W przypadku likwidacji Spółki lub trwałego zaprzestania notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
3.W przypadku określonym w ust. 1, prawo do objęcia akcji serii F wygasa z dniem otwarcia likwidacji Spółki lub dniem trwałego zaprzestania notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§17
1.Obejmowanie akcji serii F w wykonaniu prawa pierwszeństwa nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
2.Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, będą składane w terminach określonych w §13 ust. 2 niniejszej uchwały.
§18
W celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy Obligacji serii A, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda.
§19
Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, będą wyłącznie posiadacze Obligacji serii A, realizujący prawo pierwszeństwa do subskrybowania akcji serii F.
§20
Wyłącza się prawo pierwszeństwa Akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§21
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
§22
Akcje serii F będą uczestniczyły w dywidendzie przysługującej za rok obrotowy, w którym zostały objęte.
§23
1.W związku z podjęciem niniejszej uchwały wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:
W §6 Statutu Spółki dodaje się ust. 11 w następującym brzmieniu:
"§6.11. W związku z emisją 15.000 (słownie: piętnastu tysięcy) Obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 1.500.000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F."
2.Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą.
§24
1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do określenia warunków emisji Obligacji serii A w rozumieniu art.5b ustawy o obligacjach, w tym określenia sytuacji, kiedy Spółka może odstąpić od emisji Obligacji serii A.
2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F.
3.Ustala się następujące warunki programu motywacyjnego: W ramach Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych przeznaczone zostanie łącznie 150 000 akcji po 50 000 akcji za każdy rok gdzie okresem za który przyznawane będą akcje są lata 2005, 2006 i 2007, z następującym wagami i kryteriami:
ˇ40% za wzrost skonsolidowanego EBITDA (zysku operacyjnego Spółki powiększonego o amortyzację) na akcję o 20%, 40%, 60% odpowiednio w poszczególnych latach 2005, 2006 i 2007 z bazą odniesienia do 2004 r.
ˇ40% za wzrost zysku netto na akcję o 20%, 40%, 60% odpowiednio w poszczególnych latach 2005, 2006 i 2007 z bazą odniesienia do 2004 r.
ˇ20% za wzrost kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o 10 punktów procentowych ponad wzrost indeksu WIG w poszczególnych latach 2005, 2006 i 2007, przy czym w przypadku wzrostu o 5 punktów procentowych przyznanych zostanie 10% puli programu i 2% puli programu za każdy pełny punkt procentowy powyżej wzrostu o 5 punktów procentowych.
Spełnienie wyżej wymienionych kryteriów w mniejszym stopniu, jednak nie mniej niż w 85% dla każdego kryterium oddzielnie powoduje uruchomienie 50% puli przewidzianej w danym roku. Przy analizie spełnienia kryteriów uwzględnia się wartości skumulowane co oznacza, że nie spełnienie kryterium w jednym roku i nadrobienie go w kolejnym powoduje przyznanie puli za dwa lata.
4.Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków Programu Motywacyjnego w szczególności kryteriów uznania konkretnych osób za Osoby Uprawnione oraz określenia liczby Obligacji serii A możliwych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione, nie później niż przed skierowaniem do Powiernika propozycji nabycia Obligacji serii A. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie określenia listy osób uprawnionych zapada większością 4/5 (czterech piątych) obecnych na posiedzeniu członków Rady.
5.Zobowiązuje się Zarząd Spółki do zawarcia z Powiernikiem umowy, o której mowa w §12 niniejszej uchwały.
§25
1.Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
2.W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Opinia Zarządu Spółki działającej pod firmą Zakłady Mięsne "DUDA"
Spółka Akcyjna uzasadniająca wyłączenie prawa poboru
Obligacji serii A i akcji serii F oraz proponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do subskrybowania i objęcia akcji serii F przez Obligatariuszy, co pozostaje w zgodzie z postanowieniami art. 448 §4 Kodeksu spółek handlowych.
Obligacje serii A zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego. Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycję rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wartość akcji Spółki.
Przyjąć również należy, iż wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona Akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej je ze Spółką.
Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A i akcji serii F leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Obligacji serii A na poziomie wartości nominalnej jednej Obligacji serii A ustalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii F na poziomie wartości nominalnej dotychczas wyemitowanych akcji Spółki.